阅读: 次 更新时间:2021-03-29

什么是红筹架构

红筹架构是指中国境内的公司（不包含香港、澳门和中国台湾）在境外设立国外公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，以实现境外控股公司在海外上市融资目的的结构。
红筹架构最早在90年代末出现，2003年中国证监会取消对红筹上市的境内审查程序后，红筹架构被大规模的广泛使用。
在2006年8月商务部等6部委联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《规定》）之前，传统红筹架构一直是跨境私募与海外上市的首选架构。

红筹架构的定义

(1)按照业务范围来区分,如果某个上市公司的主要业务在中国大陆，其盈利中的大部分也来自该业务,那么,这家在中国境外注册、在香港上市的股票就是红筹股;
(2)按照权益多寡来划分,如果一家上市公司股东权益的大部分直接来自中国大陆，或具有大陆背景,也就是为中资所控股,那么,这家在中国境外注册、在香港上市的股票才属于红筹股之列。
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红筹架构的主要模式

1、股权控制模式
创始人和有关投资人在海外离岸地（多在开曼群岛）设立特殊目的公司作为上市主体（即“境外融资主体”），境外融资主体直接或间接（如通过香港子公司）在境内新设外商独资企业（即“WFOE”）作为运营实体开展业务，或以并购方式将境内运营实体的股权或资产置入境外融资主体的控制之下。
2、协议控制模式（亦称VIE模式）
创始人和有关投资人先后设立境外融资主体、香港子公司（如有）、WFOE，并由WFOE与境内运营实体（通常为持有有关资质、牌照的运营主体，且其股东一般均为境内自然人或企业，“OPCO”）签署一系列控制协议（通常包括资产购买协议、独家服务协议、股权质押协议、表决权委托协议/委托书等），使境外融资主体得以间接实际控制OPCO，并由此实现对OPCO财务数据的并表。

红筹回归的基本模式

1、已境外上市-已在海外资本市场上市的红筹企业,其回归路径主要包括:
（1）私有化退市并拆除红筹架构后在境内资本市场上市;
（2）私有化退市后不拆除红筹架构,根据中国现行红筹企业上市制度的相关安排,在境内资本市场发行股票或存托凭证上市;
（3）保持境外资本市场上市状态及红筹架构,根据中国现行红筹企业上市制度的相关安排,在境内资本市场发行股票或存托凭证上市;
（4）通过分拆业务回归境内资本市场上市。
2、未在境外上市-已搭建红筹架构,尚未实现境外资本市场上市的红筹企业,其回归路径主要包括:
（1）拆除红筹架构后在境内资本市场上市;
（2）不拆除红筹架构,根据中国现行红筹企业上市制度的相关安排，在境内资本市场发行股票或存托凭证上市;
（3）通过分拆业务回归境内资本市场上市。

红筹架构搭建流程

红筹搭建的主线是在海外成立控股公司(由境内自然人控制) , 把境内的经营性主体变成并表(子)公司,然后通过海外控股公司进行融资或完成上市。一 般情况下,最终搭建的红筹架构如下图所示:

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