6大关键场合:香港公司章程如何发挥作用?

阅读: 次 更新时间:2024-09-27

公司章程,又称公司组织章程大纲及章程细则(英文:Articles of Association, AA),是每间香港有限公司设立时必须要准备的文件之一。事实上,公司章程是公司内部运作的规范和指南。无论是开设公司户口、签署合同,还是进行资产交易和股东变动,公司章程细则都发挥作用。以下将介绍一些常见问题,以帮助读者更了解公司章程。
 
什么是公司章程细则?
 
公司章程细则是有限公司在注册时必须制定的内部运作守则,根据香港公司法设立。
 
由于有限公司在法律上是一个独立实体,公司章程细则提供了公司内部管理的法律依据,规范了公司的治理结构、股东和董事的权利与责任,以及公司运营的具体程序。
 
这份文件不仅仅是一个法律要求,还是公司在经营过程中进行重大决策的重要参考依据。
 
所有公司都需要公司章程
 
所有在香港注册的公司都需要制定公司章程:包括有限公司、无限公司、私人公司和上市公司。不同类型的公司章程可能会有所不同,但都必须遵守香港法律和法规的要求。
 
公司章程细则的主要用途
 
1.开设公司户口
 
开设公司户口时,公司章程细则是必需文件之一。银行需要根据公司章程了解公司的运作细则、董事和股东的权力以及开会的法定人数等,才能为公司开立户口。
 
2.签署租约或合约
 
当有限公司以法人名义签署租约或合约时,律师或地产代理会查阅公司章程细则,以确定多少位董事需签署合约才具有效力,以及相关决议需要多少人参与会议才能通过。
 
3.以有限公司名义进行资产交易
 
公司章程细则在公司以有限公司名义买卖楼宇、车辆或土地等资产时,发挥着关键作用。律师会在签署买卖合约前查看章程细则,确保公司有权进行该交易,并确认相关程序的合法性。
 
4.公司股权变动
 
当股东需要进行股权转让时,公司章程细则也是必不可少的文件。转股合约需要连同公司章程细则一起提交到税务局进行厘印,章程细则中通常会列明公司转股的条件。
 
5.公司审计和报税
 
在每次公司审计时,公司需提供最新的公司章程细则给负责的执业会计师。此外,第一次提交利得税报表时,也需一并提交公司章程细则给税务局。
 
6.董事和股东的变动
 
在进行公司股权变更或董事辞职之前,公司必须查清楚董事会议和股东大会的法定人数。曾有案例显示,由于未事先了解章程细则中的规定,导致公司在董事辞职后无法进行有效运作。
 
公司章程细则范本与模板
 
尽管编写公司章程并无特定格式,但公司东主可以参考并采纳《公司 (章程细则) 公告》中,对于股份有限公司、私有股份有限公司、及担保有限公司的范本。
 
只要该公司成立为法团时未有把范本条文排除或变更,当中的任何或全部条文都可以作为该公司的章程细则而适用:
 
公司(章程细则范本)公告(第622H章)
 
而无限公司通常有非常特定的需要,因此并没有章程细则范本,标准范本也不适用。
 
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