【专业解读】BVI《2018经济实质法》守则草案，企业如何应对？
阅读: 次 更新时间:2019-05-06
英属维尔京群岛《2018年经济实质法（公司和有限合伙）》（以下简称“经济实质法”）已于2019年1月1日起生效，主要细节将通过法规、条例和正式指引通知等形式颁布。本文将对《BVI经济实质法》守则草案进行解读，希望能为您提供初步参考。
回顾BVI经济实质法案
1、典型的BVI经济实质法案
英属维尔京群岛通过了《2018 年经济实质（公司及有限合伙）法》。该法案于 2018 年 12 月 19 日刊宪，并于 2019 年 1 月 1 日生效。
以下公司将受到影响：
（1）所有具法人资格的英属维尔京群岛税务居民所持有的英属维尔京群岛公司和有限合伙公司；（非英属维尔京群岛的税务居民企业不在本范围内）
（2）所有在英属维尔京群岛持法人资格并开展业务的外国公司和有限合伙公司。
欧盟以及经济合作与发展组织新明确BVI经济实质法将涵盖到以下业务范围：
（1）银行业务
（2）保险业务
（3）基金管理业务
（4）融资及租赁业务
（5）总部业务
（6）航运业务
（7）持有资产业务
（8）知识产权业务
（9）分销和服务中心业
对企业架构规划有何影响？
1、对投资基金的影响：经济实质法不会影响境外投资基金架构（基于投资基金没有进行法案范围内的相关活动）。
2、对红筹架构的影响：目前红筹（包括VIE）架构中的BVI公司一般不会开展任何业务活动，其设立目的主要为被动持股并收取投资收益，因此可以归属于BVI经济实质法下的纯持股实体。如果满足此条件，且没有从事经济实质法范围内的相关活动，同样无需满足BVI经济实质法的要求。
值得注意的是，针对纯持股实体，关于“在BVI当地拥有足够（adequate）且有适当资质（suitably qualified）的雇员及足够的（adequate）经营场所”的经济实质要求有可能可以通过BVI当地的注册代理人及注册办公室来满足。
如果红筹（包括VIE）架构下的BVI控股公司无法被认定为纯控股业务主体，其业务活动将被归属于“总部业务”的范畴，在这里有一个大家都关注的问题：如何认定总部？
对于企业而言，是否进行总部的业务是取决于它为集团的其他公司所提供的服务，而非在集团架构中的地位。（无论是母公司还是子公司）
3、对融资和租赁业务的影响
以下两种情况将不属于融资和租赁业务范畴：
（1）若实体是作为“不同类型业务的附带部分”( “an incidental part of a different sort of business”)的信贷，则不被视为进行融资和租赁业务。
（2）若是以投资目的持有债务或债务工具的实体，也不被视为进行信贷融资业务。
值得注意的是，若您的实体是属于信贷活动本身可视为商业活动的情况，则会被视为开展融资租赁业务。
如受影响，企业如何应对？
1、要满足BVI经济实质的要求
BVI经济实质法案适用于所有从事相关活动的法人实体。
（1）如果现在开始新成立的公司，需满足BVI经济实质法规的新要求。
（2）如果是之前已经成立的BVI公司（“相关实体”），那么它可以在2019年6月30日满足经济实质的要求。
如果属于经济实质法的管辖范围内的实体，怎么证明经济实质？
首先，所有的相关实体必须在BVI当地拥有足够（adequate）且有适当资质（suitably qualified）的雇员及足够的（adequate）经营场所；
其次，如果不是纯持股实体，则需在BVI当地有开展相关业务活动（已产生主营业务收入），且在当地有足够的费用开支和管理及控制相关业务；
最后，对于从事知识产权相关业务的实体，守则草案中有其他要求。
2、申请成为他国税收居民
因为BVI经济实质法不适用于BVI以外的司法管辖区的税务居民（欧盟的非合作司法管辖区名单在列司法管辖区除外），并且，我们了解到任何其他税务居民地税务当局出具的证明文件均有可能被接受。
例如，BVI公司拥有香港商业登记证（BR），有可能被认定为非BVI税务居民，即无需满足BVI的经济实质要求。当然，如果您的BVI实体没有从事相关活动，同样视为没有经济实质要求。
百利来温馨提醒
百利来提醒您：请及时关注经济实质法动向，目前在这一问题上仍然存在很多的不确定性。我们应该密切关注英属维尔京群岛进一步颁布的经济实质法施行细则。
以BVI为例，按照目前的时间表，“经济实质法”已于2019年财务年度开始生效，对于2019年1月1日前注册的老主体，应当自2019年6月30日起的一年内适用“经济实质”要求。对于2019年1月1日当天或之后注册的新主体，应当自其开始经营之日起适用“经济实质”要求。
注意！请尽快与专业机构联系进行必要的自我评估，核查和整改。主体相关评估信息在每个财务年度结束后的6个月内，通过其注册代理人提交给BVI政府（即首批需要申报的为2019年1月1日成立的实体，申报截止时间为2020年6月30日）。
如您在这方面有所疑虑，欢迎咨询百利来专业顾问，我们拥有专业的团队协助您作出决策！
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